新股东尚未"上岗" 资产置换程序已启动  

央视国际 (2002年09月10日 09:44)

　　上海证券报消息：近期，在不绝于耳的上市公司资产置换声中，以往不到真正坐上大股东交椅就不重组的新"东家"，如今有不少人的态度变了。在正式或完全入主上市公司之前，先启动资产置换程序的案例已经多了起来。

　　三星石化日前公告称，公司8月23日与北京埃迪恩电信系统有限公司签订了《资产置换协议》，以公司拥有的部分石化类资产及相关负债与埃迪恩电信拥有的智能光交换平台业务资产进行置换，由此，三星石化将转向电子信息产业。公告显示，埃迪恩电信的实际控制人正是7月12日与三星石化第一大股东中国石油天然气股份有限公司签署股权转让协议的中国电子信息产业集团，该公司受让了中国石油天然气持有的三星石化国有法人股9451万股，并已获财政部批准，尚需获得中国证监会批准豁免全面要约收购义务，是三星石化潜在第一大股东。

　　无独有偶，湖北兴化经过三个多月的停牌，于8月13日发布了《重大资产置换报告书》。报告显示，湖北兴化拟与新"东家"国家开发投资公司进行一次彻底的资产置换。置换完成后，湖北兴化的主营业务将由石油化工的生产、加工、销售转变为电力项目经营、开发、投资、建设、电力生产、销售。公司称"资产置换完成后，亏损势头将得到有效遏制，盈利能力将大大提高"。而且，新"东家"国家开发投资公司承诺入主后，会逐步将其拥有的其它优质电力资产以公允的价格注入到公司，使公司成为以电力能源为主的全国性电力上市公司。

　　同样，鹏博士（原工益股份）控股股东在今年4月10日与深圳市多媒体技术公司签订股权委托管理协议，并拟将其持有的公司部分国有法人股转让给后者。如获财政部批准，多媒体技术将成为其第一大股东。为了更好地经营上市公司，剥离不良资产，5月30日，多媒体技术公司已与鹏博士进行了资产置换，以教育软件开发和网络建设等相关资产，置出其锻造、堆焊、精铸三个分厂。

　　不难看出，这些以收购上市公司股权方式入主的新股东，往往因上市公司整体资产质量欠佳，而在正式成为公司大股东前后，对其进行资产置换，将更具盈利性的资产注入上市公司。这类新股东资产先行式的资产置换，较之原先大股东施以援手式的不平等资产置换而言，无疑具有一定的积极意义，更有利于上市公司重组后的可持续发展。

　　有关专家也表示，此类资产置换无疑更接近实质性重组，值得肯定。但同时需要提醒的是，迷人的重组故事背后也会暗藏着利益的搏弈，因此上市公司希望通过一次性的资产置换而发生脱胎换骨变化能否遂愿，还要时间来检验。

　　所以，有关人士建议，上市公司在资产置换过程中，一方面要谨慎选择重组方，另一方面要准确进行产业定位，以免在资产置换中遭遇"不测"，使自己陷入更大的困境。 （王璐）

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